Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?

Согласно статье 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года (ФЗ "Об ООО") передача, отчуждение или переход части уставного капитала на баланс ООО не допускается! Кроме небольшого списка исключений.

Ситуации, когда передача доли обществу разрешена законом

1. В уставе указано преимущественное право общества на её приобретение.
2. Имеет место выход участника из ООО по заявлению, по которому переход осуществляется автоматически в момент поступления заявления в компанию.
3. Истек срок оплаты уставного капитала либо предоставления компенсации в счет взноса в уставе согласно пункту 3 статьи 15 ФЗ «Об ООО».
4. Участник требует приобретения своей части в уставном капитале.
5. ООО оплатило действительную стоимость участнику по требованию кредиторов.
6. Имеет место отказ от дачи согласия на переход наследникам или правопреемникам в случае смерти участника-физического лица либо ликвидации участника-юридического лица.
7. По решению суда участник исключается из общества либо также по решению суда происходит передача части уставного капитала, принадлежащего ему.

Во всех упомянутых случаях необходимо документально оформить факт перехода доли в соответствие с ФЗ №129 от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ФЗ №129).

Форма Р13014 для регистрации факта отчуждения части уставного капитала ООО

С 11 августа 2020 года действуют новые правила при выходе участника из ООО и распределении его доли. Теперь подается заявление по форме Р13014 и процедура осуществляется в два этапа:

1. Сначала подают форму Р13014 для выхода учатсника. Когда данный факт регистрируется в налоговой доля участника переходит к обществу.
2. Второй этап — оформление заявления Р13014 для перехода доли от общества к оставшимся участникам.

Заполняются следующие листы:

• 1 страница титульного листа. В первом пункте укажите ИНН и ОГРН организации. Во втором пункте ставьте «2»;
• листы В и Г для участников, между которым будет распределена доля. Если доля распределяется на участника, заполняется лист В: в первом пункте ставьте «3», во втором впишите данные из выписки ЕГРЮЛ — ОГРН и ИНН (для иностранных компаний вписывается ИНН, если есть, в русской транскрипции наименование организации и код страны происхождения), в третьем пункте — ИНН и ОГРН, в четвертом — номинальную стоимость доли и размер в %. Если доля общества распределяется на участника, заполняйте лист Г. В первом пункте — «3», во втором — ФИО и ИНН, в третьем информацию об участнике, в четвертом — новую номинальную стоимость доли и ее размер в процентах или в виде дроби;
• лист З, отображает, какая часть доли общества распределена. Если доля ООО распределяется полностью, то в первом пункте в строке «Номинальная стоимость доли» ставьте 0. Если только часть доли, в первом пункте указывайте номинальную стоимость и размер доли, которая останется у общества после распределения;
• лист Н, содержит сведения о заявителе. В первом пункте ставьте «1», во втором — укажите паспортные данные заявителя, в третьем — номер телефона и email. Ниже ФИО и подпись. Четвертый пункт заполняется нотариусом.

Правильно заполнить заявление и другие документы на регистрацию изменений поможет сервис eRegistrator.ru.

Заявление обязательно должен заверить нотариус. Заявителем во всех случаях, кроме ситуации приобретения обществом на основании преимущественного права, выступает единоличный исполнительный орган (директор). Учтите, если документы подает доверенное лицо, в регистрирующий орган следует предоставить нотариально заверенную доверенность.

По общему правилу подать заявление по форме Р13014 необходимо в течение месяца после возникновения основания для отчуждения доли обществу.

Дополнительные документы и сроки регистрации в различных ситуациях

Помимо заявления о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, в каждом конкретном случае для регистрации перехода прав на долю к обществу, в установленных законом случаях нужно предоставлять в налоговую инспекцию дополнительные документы.

Приобретение доли обществом на основании преимущественного права

В такой ситуации заявлять об изменении информации в ЕГРЮЛ будет нотариус. К форме Р13014 он прикладывает договор купли-продажи, заключенный между участником и обществом.

Приобретение по преимущественному праву может быть осуществлено при обязательном соблюдении ряда условий:

• В уставе ООО прописано преимущественное право приобретения части УК обществом;
• Преимущественное право покупки не использовано другими совладельцами;
• Цена покупки для других участников не превышает цену приобретения для ООО.

Передача доли обществу в случае выхода участника из ООО по заявлению

С 01 января 2016 года зарегистрировать выход участника из ООО стало сложнее, так как требуется нотариальное удостоверение заявления о выходе, а форму заявления Р13014 заполняет нотариус, и он же передает документы на регистрацию в ФНС по электронным каналам.

Переход доли к обществу на основании требования участника

При наличии обстоятельств, которые дают право участнику общества требовать выплаты действительной стоимости своей доли (например, в случае голосования против заключения крупной сделки) к заявлению по форме Р13014 прикладывается нотариально заверенное требование о приобретении доли с отметкой общества о получении.

Отчуждение доли обществу в связи с неоплатой учредителем части в уставном капитале или непредоставлением компенсации

В данном случае в дополнение к заявлению по форме Р13014 в налоговую инспекцию подаются:

• Протокол ОСУ или решение единственного участника о предъявлении участнику общества требования о предоставлении компенсации (подается в случае непредоставления компенсации).
• Документ о переходе части к обществу в связи с неоплатой доли в УК ООО или непредоставлением компенсации (к примеру, приказ директора).

Переход к обществу в связи с отказом от дачи согласия на отчуждение доли наследникам или правопреемникам

При регистрации отчуждения доли обществу по такому основанию, дополнительно в регистрирующий орган подается:

• Отказ от дачи согласия на отчуждение части УК наследникам/правопреемникам с отметкой общества о получении;
• Свидетельство о смерти (предоставляется в случае смерти участника физического лица).

Отчуждение доли ООО в связи с оплатой обществом действительной стоимости доли участника по требованию его кредиторов

В такой ситуации заявление по форме Р13014 дополняется:

• Решением суда о наложении взыскания на долю участника.
• Документом об оплате уставного капитала (справка из банка, платежное поручение с отметкой банка или расходный кассовый ордер).

Переход доли на основании вступившего в силу решения суда

Такой случай требует приложить к форме Р13014 решение суда об исключении участника из ООО либо о передаче его доли обществу.

Подготовить заявление для регистрации сведений о переходе к обществу доли в уставном капитале вы можете при помощи нашего сервиса «Заполнить форму Р13014 онлайн». Благодаря автоматическому заполнению бланков и возможности проверки правильности оформления документов, вы не ошибетесь при подготовке документов и сможете зарегистрировать изменения сведений о своем предприятии без лишней волокиты.