Соответствие устава ФЗ №312 и №99. Как оформить процедуру приведения устава в соответствие с законом?

30.12.2008 был принят ФЗ №312 «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Кроме того, 05.05.2014 г. был принят ФЗ №99 «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ». Данные законы серьезным образом изменили статьи гражданского кодекса, отвечающие за правила регистрации и ведения бизнеса, которые отражаются в учредительном документе (уставе) организации.

Насколько необходимо приведение устава ООО в соответствие с действующим законодательством?

Отметим, что закон (ФЗ 312 и 99) предписывает ООО осуществить процедуру приведения в соответствие устава с новыми требованиями ГК при первом внесении любых изменений в учредительные документы (устав). До этого момента устав в старой редакции остается действительным в той части, которая не противоречит ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На практике это означает, что намеренно и незамедлительно приводить уставы ООО в соответствие с ФЗ №99 и №312 в большинстве случаев не требуется. 

Если общество зарегистрировано после 1 сентября 2014 года, приводить устав ООО в соответствие с последними изменениями законодательства вообще не нужно.

Какие изменения в ГК предусматривает ФЗ №99 от 2014 года

• Согласно изменениям ФЗ №99, теперь можно не вписывать в устав полный адрес места нахождения исполнительного органа общества, а указать только город/населенный пункт.

При этом только из-за изменения адреса юридического лица в пределах места нахождения вносить изменения в устав нет необходимости. Населенный пункт, как того требует закон, указан, дополнительные сведения нарушением не являются.

• Согласно последним изменениям ГК в отечественный правовой оборот введены понятия «корпорация», а также «публичные» и «непубличные» общества.

ООО является корпоративным юридическим лицом, непубличным обществом. Но это не означает, что в связи с введением новых понятий, ООО срочно должно вносить изменения в устав.

• Ст. 65.2, добавленная в ГК, содержит перечень прав и обязанностей участников корпорации. В частности, в ГК в отличие от ФЗ «Об ООО» прописаны права, касающиеся обжалования решений органов корпорации, сделок.

Прописывать в уставе права и обязанности участника корпорации в обязательном порядке не требуется – вновь добавленная в ГК статья имеет силу независимо от содержания устава.

• Еще одна новая статья ГК РФ, 66.3, предусматривает включение в устав ряда положений, уточняющих порядок формирования, полномочия и взаимодействие органов управления общества.

Вносить новые положения в устав следует в случае явных противоречий уже действующих положений новым законодательным требованиям.

• Также в ст. 66.3 прописана обязательность единогласного решения по вопросу изменения процедуры преимущественной покупки доли или части доли в уставном капитале, а также максимальная доля участия одного участника ООО в УК общества. Соответственно, если в вашем уставе указано иное количество голосов для принятия вышеозначенных решений, следует привести устав ООО в соответствие с ФЗ.

Основные моменты, на которые нужно обратить внимание при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ

Прежде чем начать рассматривать рекомендации обращаем ваше внимание на то, что сервис eRegistrator.ru позволяет сформировать новую редакцию устава в полном соответствии с требования законодательства и максимально отвечающую требованиям вашего бизнеса.

• Рекомендуется исключить из устава возможность самостоятельной (без обращения к независимому оценщику) оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал.
• Рекомендуется сверить полномочия органов ООО и количество голосов, обязательных для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, если эти положения прописаны в уставе.
• Можно вписать в устав процедуру извещения участников о намерении обратиться в суд с исками, которые прописаны в п. 2 ст. 65.2 ГК.
• Можно также вписать в устав право сразу нескольких лиц выступать от имени общества.
• Независимо от количества участников в уставе обязательно нужно указать способ подтверждения состава участников и принятых решений общего собрания без обращения к нотариусу.

Какие документы нужны для приведения устава в соответствие с ФЗ №99

• Заявление по форме Р13014, заверенное у нотариуса;
• Решение о приведении устава в соответствие (если в обществе один участник);
• Протокол о приведении устава в соответствие (если в обществе более одного участника);
• Доверенность и две нотариально заверенные копии (если документы подает не заявитель).

Госпошлину при приведении устава в соответствие с ФЗ №99 платить не требуется (п.12 ст.3 ФЗ №99).

Особенности заполнения документов и формы Р13014

При приведении устава в соответствие Федеральному закону требуется заполнить титульный лист и последние листы на заявителя.

Самый простой случай, когда изменения вносятся в устав, при этом сведения в ЕГРЮЛ остаются прежними — в таком случае оформляется титульный лист и лист Н. На титульном листе нужно заполнить первый пункт, вписав ОГРН и ИНН, во втором пункте проставьте «1», которая свидетельствует о необходимости внесения изменений в устав, и дополните единицу цифрой «1», так как в листе изменений невозможно учесть все требования, поэтому будет необходима новая редакция устава..

Что касается листа Н, то здесь прописываются сведения о заявителе — в большинстве случаев это директор ООО. В первом пункте ставьте «1», далее укажите ФИО руководителя, ИНН, место (для гражданина РФ) и дату рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность (например, паспорта). Не забудьте на второй странице указать адрес электронной почты и телефон. Если хотите получить лист записи и устав не только в электронном, но и бумажном виде, в соответствующей клетке поставьте «1». Подписывается заявление в присутствии нотариуса, и он же заполняет 4 пункт. Если директор отправляет документы в электронном формате, подписывая ЭЦП, в нотариальном заверении формы Р13014 необходимости нет.

Наш сервис "Заполнить формы для изменения устава ООО онлайн" поможет вам подготовить полный пакет документов для регистрации данных изменений.

Если вы регистрируете только приведение в соответствие, то госпошлину платить не нужно. В этом случае рекомендуется подготовить сопроводительное письмо, в котором дается ссылка на соответствующую формулировку закона.